本公司最高權力單位為股東會，由股東推選董事組成董事會，董事會為公司最高治理單位，負責公司整體經營決策，以下設置審計委員會、薪資報酬委員會、併購特別委員會及永續發展委員會等功能委員會，分別監督公司內部控制制度、董事及經理人薪酬、公司財務報表、ESG關鍵績效目標等，詳細職務說明及成員組成請詳功能性委員會。

董事會

董事會為公司所有權人與公司經營者間的權衡及監督角色，對上行 使股東賦予的權利義務，管理決策公司的營運方針；對下決定公司 經營管理階層，並監督公司經營狀況。原則上每季召開一次董事會， 2022年累積召開8次會議，董事平均出席率100%。董事會主要職 權包含：

• 擬定公司業務方針

• 批准公司重要規定和合約

• 聘僱與解任管理階層職員

• 設立或裁撤分公司

• 批准預算及財務報告

• 決定本公司資產之抵押、買賣或其他處置

• 決定公司向銀行貸款

• 對股東會有關修改公司章程、變更資本額、公司解散及公司合併之議案提出建議

• 對股東會有關分派公司盈餘之議案提出建議

• 決定其他重要事項

董事會多元化

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於「公司治理實務守則」第20條指出董事會成員組成考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，本公司董事採候選人提名制，董事任期原則為3年，得連選連任。本屆董事會原由8席董事（含獨立董事4席）組成，任期為2022年7月1日至2025年6月30日。

董事會獨立性

本公司現任董事會獨立董事佔董事比重達50%，公司之董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係，無證券交易法第26條之3第3項規定情事。

功能性委員會

審計委員會

本公司已訂定審計委員會組織規程明訂委員會職權，包含：

• 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 內部控制制度有效性之考核。

• 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 涉及董事自身利害關係之事項。

• 重大之資產或衍生性商品交易。

• 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

• 其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本公司審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本屆審計委員會成員共4人，其皆為獨立董事，符合法規要求之獨立性，任期為2022年7月1日至2025年6月30日。每年至少召開二次會議，2022年共召開4次會議，成員出席率為100%。

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會成立之目的為避免董事、監察人及管理階層之薪酬與公司營運狀況及個人績效不符，因此由獨立委員會制定及定期評估其薪酬制度與標準，讓薪酬制度更透明公平化，以維護股東及公司權益。

本公司訂定薪資報酬委員會組織規程規範委員會的職權與義務，包含：

• 定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬的政策、制度、標準與結構

• 定期評估並訂定董事及經理人的薪資報酬

本公司薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

本屆薪酬委員會成員共4 人，其皆為獨立董事，符合法規要求之獨立性，任期為2022年7月1日至2025年6月30日。每年至少召開二次會議，2022年共召開5次會議，成員出席率為100%。

永續發展委員會

可寧衛為落實本公司及子公司之企業社會責任與永續經營發展，並與國際接軌，在公司治理、社會公義、環境永續、客戶權益、員工照顧、創新技術等六個面向具體實踐，於2020年11月6日董事會通過成立「企業社會責任委員會」，「企業社會責任委員會」已於 2022年7月15日董事會更名為「永續發展委員會」，做為公司永續發展專責單位，並以董事會為最高權責單位，決定本公司之ESG組織架構與權責，永續發展委員會成員由總經理及一級主管組成，總經理擔任主任委員，並指任永續長為副主任委員主導ESG執行小組作業。

委員會下設執行小組，執行小組依照ESG策略施行面向分為七個小組：公司治理組、員工關懷組、客戶關係組、環境保護組、創新技術組、社會參與組、與資訊安全組，由總經理擔任主任委員、永續長擔任副主任委員，另設秘書處，由主任委員同意指派秘書二人協助及整各組別執行之任務，企業社會責任委員會負責跨單位的溝通及擬定中長期目標，委員會職權包含：

• 制定企業社會責任政策、目標與管理制度

• 企業社會責任相關工作之規劃、執行、編制、修訂

• 督導風險管理政策與風險管控報告，每年定期向董事會提出報告

• 企業社會責任報告書之編制發行

• 每年定期向董事會報告執行成果與新年度計畫

併購特別委員會

本公司2016年3月25日董事會通過設置併購特別委員會，已訂定併購特別委員會組織規程明訂委員會職權，其成員由本公司全數獨立董事組成，併購特別委員會職權為應就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，公司並應將審議結果提報董事會及股東會。但依企業併購法規定無需召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

併購特別委員會於有公司進行併購相關計畫前召開，2022年度無相關執行計畫，故無相關召開記錄。